第一條  總則

爲進(jìn)一步規範本公司董事(shì)會的議事(shì)方式和決策程序，促使董事(shì)和董事(shì)會有效地履行其職責,保障董事(shì)的合法權益，保證董事(shì)會程序及決議的合法性，根據《公司法》、《公司章程》的規定，特制定本規則。

第二條 适用範圍

董事(shì)會是公司的決策機構，對(duì)出資人負責，執行出資人決議，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事(shì)項，接受出資人、監事(shì)會監督，認真履行決策把關、内部管理、防範風險、深化改革等職責。依法落實和維護董事(shì)會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事(shì)會的獨立性和權威性。董事(shì)會研究決定重大問題，應事(shì)先聽取公司黨組織的意見。

第三條  公司董事(shì)會職責

董事(shì)會是公司的決策機構，依法行使下列職權： 

（一）執行出資人的相關規定、決定，并向(xiàng)其報告工作；

（二）制訂公司章程的修正案，報市國(guó)資委審批；

（三）制定公司發(fā)展戰略規劃及年度投資、融資計劃，報市國(guó)資委備案；

（四）決定公司的經(jīng)營計劃和投資計劃；

（五）審議公司關系國(guó)有資産出資人權益的重大事(shì)項，報市國(guó)資委審批；

（六）審議公司全資及控股子公司調整、合并、分立、解散方案，報市國(guó)資委審批；

（七）決定授權範圍内公司的投資、融資、資産處置和對(duì)外擔保方案，并報出資人備案；

（八）審議公司年度财務預決算方案，報市國(guó)資委備案；

（九）審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案，并報市國(guó)資委審批；

（十）制訂公司增減注冊資本金、發(fā)行公司債券的方案，報市國(guó)資委審批；

（十一）決定公司内部管理機構設置，決定公司分支機構的設立或者撤銷；

（十二）制定公司各項基本規章制度；

（十三）依照有關規定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理人員；

（十四）管理公司信息披露事(shì)項；

（十五）委派或更換公司的全資子公司董事(shì)會和監事(shì)成(chéng)員以及高級管理人員，委派、更換或推薦公司的控股子公司、共同控制公司、參股公司的董事(shì)（候選人）、監事(shì)（候選人）、高級管理人員（候選人）；

（十六）決定董事(shì)會專門委員會的設立；

（十七）決定公司的風險管理體系并對(duì)實施進(jìn)行監督；

（十八）決定公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案；

（十九）制定公司業務戰略性調整方案；

（二十）法律法規規定和市國(guó)資委授權的其他職權。

董事(shì)會對(duì)上述事(shì)項作出決定，屬于公司黨委會參與重大問題決策範圍的，應當事(shì)先聽取公司黨委會的意見和建議。

第四條 公司董事(shì)權利

（一）出席董事(shì)會并依照有關規定行使表決權；

（二）根據公司章程規定或董事(shì)會的委托，代表公司執行有關業務；

（三）法律法規和公司章程規定的其他權利。

第五條  公司董事(shì)職責

董事(shì)應遵守法律法規和公司章程的規定，執行董事(shì)會決議，忠實履行職責，依法維護公司利益和出資人的合法權益，并承擔以下義務：

(一)認真閱讀公司的各項商務、财務報告，及時了解公司業務經(jīng)營管理狀況；

(二)不得自營或爲他人經(jīng)營與公司同類的業務或從事(shì)損害公司利益的活動；

(三)不得洩露公司的商業秘密，不得利用職權爲自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會；

(四)按照有關規定向(xiàng)出資人提供公司的重大決策、重大财務事(shì)項及資産狀況的報告；

(五)接受監事(shì)會對(duì)其履行職責的合法監督和合理建議；

(六)依法應承擔的其他義務。

第六條 會議發(fā)起(qǐ)

1.董事(shì)會會議分爲定期會議和臨時會議。

2.董事(shì)會定期會議每年至少召開(kāi)兩(liǎng)次。董事(shì)會臨時會議是董事(shì)會根據國(guó)家有關法律法規及公司章程規定，就重大事(shì)項進(jìn)行專題讨論決策而召開(kāi)的會議。經(jīng)董事(shì)長(cháng)或三分之一以上董事(shì)提議，可以召開(kāi)臨時董事(shì)會議。

3.董事(shì)會會議由董事(shì)長(cháng)負責召集和主持，董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)召集和主持。

第七條 會議通知

1.董事(shì)會辦公室于會議召開(kāi)10日前，以書面(miàn)通知全體董事(shì)。但是全體董事(shì)同意提前召開(kāi)或實際參加提前召開(kāi)的董事(shì)會的,不受前述10天及書面(miàn)通知形式的限制。

2.有下列情形之一的，董事(shì)長(cháng)應在接到提議後(hòu)10日内召集和主持臨時董事(shì)會會議：

(1)三分之一以上董事(shì)聯名提議時；

(2)監事(shì)會提議時；

(3)董事(shì)長(cháng)認爲必要時；

(4)重大事(shì)項、重要提案提議時；

(5)出資人要求召開(kāi)時；

(6)本公司《公司章程》規定的其他情形。

3.提議人應以書面(miàn)形式說明理由，要求召集人召集臨時董事(shì)會會議。

4.召開(kāi)董事(shì)會會議的通知方式爲：書面(miàn)通知(包括郵件、傳真、微信）方式進(jìn)行，或電話通知，但是事(shì)後(hòu)應獲得有關董事(shì)的書面(miàn)确認。

5.通知的内容包括：

(1)會議日期和地點；

(2)會議期限；

(3)會議召開(kāi)方式；

(4)議程、事(shì)由、議題；

(5)聯系人和聯系方式；

(6)發(fā)出通知的日期。

6.董事(shì)會應向(xiàng)所有董事(shì)提供足夠的資料，在發(fā)出召開(kāi)董事(shì)會會議通知時，將(jiāng)會議議題的相關資料、信息、數據等及時送達所有董事(shì)。

第八條  董事(shì)會應由董事(shì)本人出席，董事(shì)不能(néng)親自出席的可書面(miàn)委托其他董事(shì)代爲表決。委托書應當載明受托人的姓名、委托事(shì)項、權限和有效期間，并由委托人簽名。代爲出席會議的董事(shì)應當在授權範圍内行使董事(shì)的權利。董事(shì)未出席董事(shì)會會議，也未委托代表出席的，視爲放棄在該次會議上的投票表決權。1名董事(shì)不接受超過(guò)2名以上董事(shì)的委托。

第九條  董事(shì)連續兩(liǎng)次不出席會議,也不委托其他董事(shì)出席董事(shì)會會議，視爲不能(néng)履行職責，董事(shì)會應當建議予以撤換。

第十條  公司高級管理人員、監事(shì)列席董事(shì)會會議；會議召集人認爲必要時，可以邀請公司顧問及提案人員出席會議。

第十一條  公司增加或者減少注冊資本的方案；公司發(fā)展戰略、中長(cháng)期發(fā)展規劃；公司經(jīng)營計劃和投資方案、公司年度财務預決算方案、公司利潤分配和彌補虧損方案；公司合并、分立、解散的方案；公司對(duì)外投資、收購及出售資産、資産抵押、對(duì)外擔保事(shì)項、關聯交易的方案；《公司章程》的修改方案；更換審計和會計師事(shì)務所的方案，由公司的董事(shì)長(cháng)提出。

第十二條  董事(shì)會機構議案由董事(shì)長(cháng)提出。其他議案可由董事(shì)長(cháng)、1/3以上董事(shì)聯名、監事(shì)會和總經(jīng)理等分别提出。

第十三條  各項議案要求簡明、真實、結論明确。各項議案于董事(shì)會召開(kāi)前10日送交董事(shì)會辦公室。

第十四條  董事(shì)會會議應當由二分之一以上的董事(shì)出席方可舉行。

第十五條  董事(shì)會秘書負責董事(shì)會會議的組織協調工作，包括安排會議議程、準備會議文件、組織安排會議召開(kāi)、負責會議記錄、起(qǐ)草會議決議和紀要。 

第十六條  會議主持人根據具體情況，規定每人發(fā)言時間和發(fā)言次數；在規定的發(fā)言時間内，董事(shì)發(fā)言不得被(bèi)中途打斷，使董事(shì)享有充分的發(fā)言權，對(duì)每一議案每位董事(shì)都(dōu)有一票表決權。

第十七條  董事(shì)會會議的表決可采取舉手表決方式，也可采取投票表決方式（表決意見分爲同意、反對(duì)和棄權）。董事(shì)會做出決議，必須經(jīng)全體董事(shì)過(guò)半數通過(guò)才有效，但對(duì)下列重大事(shì)項的提議須經(jīng)過(guò)全體董事(shì)表決通過(guò)：

(一)制訂公司增加或減少注冊資本方案；

(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(四)制定爲其他企業提供擔保方案。

第十八條  董事(shì)會臨時會議在保障董事(shì)充分發(fā)表意見并取得一緻意見的前提下，可以用傳簽方式進(jìn)行決議，董事(shì)應在收到通知之日起(qǐ)3個工作日内完成(chéng)簽署事(shì)宜，如超過(guò)簽署期限的，則視同該董事(shì)棄權。

第十九條  二分之一以上的與會董事(shì)認爲提案不明确、不具體，或者因會議材料不充分等其他事(shì)由導緻其無法對(duì)有關事(shì)項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對(duì)該議題進(jìn)行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事(shì)應當對(duì)提案再次提交審議應滿足的條件提出明确要求。

第二十條  出現下述情形的，董事(shì)應當對(duì)有關提案回避表決：

(一)國(guó)家法律法規及監管部門相關規則規定董事(shì)應當回避的情形；

(二)董事(shì)本人認爲應當回避的情形；

(三)本公司《公司章程》規定的因董事(shì)與會議提案所涉及的事(shì)項有關聯關系而須回避的其他情形。

在董事(shì)回避表決的情況下，有關董事(shì)會會議由過(guò)半數的無關聯關系董事(shì)出席即可舉行，形成(chéng)決議須經(jīng)無關聯關系董事(shì)過(guò)半數通過(guò)。出席會議的無關聯關系董事(shì)人數不足三人的，不得對(duì)有關提案進(jìn)行表決，而應當將(jiāng)該事(shì)項提交出資人審議。

第二十一條  會議召開(kāi)期間，會議主持人有權根據會議進(jìn)程和時間安排宣布暫時休會。

第二十二條  董事(shì)會會議應作成(chéng)會議記錄，出席會議的董事(shì)及記錄人應在會議記錄上簽名。董事(shì)會會議記錄作爲公司檔案保存，保存期限不少于10年。

第二十三條  董事(shì)會決議違反法律、行政法規或公司章程緻使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事(shì)對(duì)公司承擔責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議，并記錄于會議記錄的，該董事(shì)可以免除責任。

第二十四條  董事(shì)長(cháng)應當督促有關人員落實董事(shì)會決議，檢查決議的實施情況，并在以後(hòu)的董事(shì)會會議上通報已經(jīng)形成(chéng)的決議的執行情況。

中共景德鎮由裏軟件開發有限責任公司委員會

2021年9月29日