第一章 總則

第一條 爲規範景德鎮由裏軟件開發有限責任公司（以下簡稱“集團”）對(duì)全資子公司、控股子公司和參股公司派出董事(shì)、監事(shì)人員的管理，保障集團的合法權益，根據《公司法》、《公司章程》等相關規定，制訂本辦法。

第二條 本辦法所稱“派出董事(shì)、監事(shì)”，是指按全資子公司、控股子公司和參股公司的公司章程和有關協議，應由集團委派擔任董事(shì)、監事(shì)的人員。

第三條 集團派出董事(shì)、監事(shì)實行專、兼職相結合的辦法，單人任職一般不超過(guò)3家公司，董事(shì)不得兼任監事(shì)。全資子公司、控股子公司監事(shì)不得兼任經(jīng)理層職務；集團派往參股公司的監事(shì)不得兼任經(jīng)理層職務。

第四條 董事(shì)、監事(shì)應當遵守法律、行政法規和公司章程，對(duì)任職公司負有忠實義務和勤勉義務。集團派出董事(shì)、監事(shì)參與所任職公司的決策時，代表集團的立場，執行集團的意志，在維護所任職公司和職工合法權益的同時，切實保障集團的合法利益。

第二章 派出董事(shì)、監事(shì)的任職管理

第五條 公司派出的董事(shì)、監事(shì)，除不得有《公司法》第一百四十七條規定的情形外，應具備以下條件：

1、熟悉并能(néng)貫徹執行國(guó)家有關法律法規和企業規章制度，熟悉《公司法》以及董事(shì)會、監事(shì)會的工作程序和方法；

2、政治思想素質好(hǎo)，有較高的政策水平和較強的工作責任感，堅持原則，廉潔自律，忠于企業、忠于職守；

3、掌握任職集團主要經(jīng)營管理業務，具備貫徹執行集團整體發(fā)展戰略的能(néng)力，具備一定的企業管理、法律、财務等方面(miàn)的專業知識，經(jīng)過(guò)相關培訓；

4、具有較強的綜合分析和判斷能(néng)力，以及處理實際問題的能(néng)力，有較好(hǎo)的文字和口頭表達能(néng)力；

5、公司和任職公司要求必須具備的其他條件。

第六條 向(xiàng)全資子公司、控股子公司和參股公司派出董事(shì)、監事(shì)，由人力資源部門提名拟任人選，經(jīng)集團黨委會和總經(jīng)理辦公會審議通過(guò)後(hòu)，向(xiàng)全資子公司、控股子公司和參股公司正式委派。

第七條 根據集團确定的拟任人選，由人力資源部門按拟任職公司《公司章程》規定或其他約定，以股東名義向(xiàng)拟任職公司股東會發(fā)出董事(shì)、監事(shì)人選的委派函。

第八條 派出董事(shì)、監事(shì)按《公司法》和公司章程的規定實行任期制。期滿後(hòu)由集團根據綜合評價結果決定續聘、解聘。

第九條 派出董事(shì)、監事(shì)本人提出辭職的，首先應當向(xiàng)集團提交書面(miàn)辭職報告。經(jīng)集團研究同意後(hòu)方可辭職，并以股東名義通知任職公司。

第十條 解除現任派出董事(shì)、監事(shì)職務，由人力資源部門提出提案，報集團黨委會批準後(hòu)，以股東名義通知任職公司。

第十一條 擔任董事(shì)長(cháng)職務，離任時按規定應進(jìn)行離任審計的，必須進(jìn)行離任審計。

第十二條 離任的派出董事(shì)、監事(shì)對(duì)所知悉的公司和其任職公司的商業秘密負有持續保密義務。

第三章 派出董事(shì)、監事(shì)的工作管理和評價

第十三條 派出董事(shì)、監事(shì)的日常工作管理由人力資源部門負責。召開(kāi)董事(shì)會、監事(shì)會時，人力資源部門派員作爲派出董事(shì)和監事(shì)的工作人員列席董事(shì)會和監事(shì)會。

第十四條 任職公司董事(shì)會、監事(shì)會會議召開(kāi)前，派出董事(shì)、監事(shì)應將(jiāng)會議議題告知人力資源部門，人力資源部門應將(jiāng)會議議題與其他有關職能(néng)部門進(jìn)行磋商，拟訂意見或建議後(hòu)，一般事(shì)項，經(jīng)集團主管領導審定；重大事(shì)項，需經(jīng)集團總經(jīng)理辦公會或黨委會形成(chéng)決策意見，方可作爲集團正式意見或建議由派出董事(shì)、監事(shì)提交會議并根據集團的決策和意圖發(fā)表意見、行使投票權。

第十五條 派出董事(shì)、監事(shì)由于某種(zhǒng)原因不能(néng)出席董事(shì)會、監事(shì)會會議時，在會議召開(kāi)前三天應提出書面(miàn)委托其他董事(shì)代爲出席的意見，經(jīng)集團主管領導批準後(hòu)，作出書面(miàn)委托書，并注明授權範圍。

第十六條 派出董事(shì)、監事(shì)實行年度工作報告制度和特殊情況報告制度。

（一）年度工作報告。派出董事(shì)、監事(shì)應就下列事(shì)項提出年度書面(miàn)材料送人力資源部門，人力資源部門彙總後(hòu)向(xiàng)集團彙報：

1、任職公司經(jīng)營決策程序的執行和重大投資項目的實施情況；

2、任職公司執行國(guó)家财政法律和财務會計制度的情況；

3、任職公司财務狀況、經(jīng)營成(chéng)果和财務會計信息的質量情況；

4、任職公司其它重大事(shì)項；

5、其它履行職責情況。

（二）特殊情況報告制度。任職公司經(jīng)營過(guò)程中發(fā)生的重大、重要事(shì)項應及時向(xiàng)集團報告。

第十七條 派出董事(shì)、監事(shì)每年履行職責的情況由人力資源部門會同财務管理部、法務審計部等部門作出年度綜合評價，并作爲派出董事(shì)、監事(shì)任期屆滿時進(jìn)行任期評價的依據。

第十八條 集團每年召開(kāi)一次派出董事(shì)、監事(shì)年會，由集團人力資源部門通報全資子公司、控股子公司和參股公司的運營情況和重大事(shì)項；派出董事(shì)、監事(shì)交流介紹履行職責情況，通報重要事(shì)項；集團進(jìn)行工作布置。

第四章 附則

第十九條 本辦法由黨群工作部（董事(shì)會辦公室）負責解釋。

第二十條 本辦法自印發(fā)之日起(qǐ)實施。